1. 一般条項
   本販売契約条件（「条件」）は、商品（集合的に「製品」）の買い手（「買い手」）に対して、Cirrus Logic, Inc. （「Cirrus Logic」）によって作成されるすべての見積書、およびCirrus Logicによって書面で承認される発注書に適用されます。参照することにより、本条件は、このような見積書および承認に組み込まれます。Cirrus Logicの見積書に対して買い手が発行した発注書は、このような発注書にあらかじめ明記されているすべての条件に関係なく、見積書および本条件に対する同意として取り扱われるものとします。本条件が、買い手による条件付きの同意に対するCirrus Logicの確認書、または見積書への応答以外にCirrus Logicに提出された発注書に対するCirrus Logicの確認書に含まれているか、本条件が確認書で参照されている場合、本条件はCirrus Logicによる逆提案となり、それに対する同意は明示的に本条件に限定されます。本条件のすべては、買い手の発注書のすべての条件（存在する場合）よりも優先され、それに代わるものとします。また、買い手が製品を受け入れるか、製品の支払いをした場合、買い手が本条件に同意したものと見なされます。本条件は、本条件に基づいて販売される製品に付属しているか同梱されているかどうかにかかわらず、適用されるものとします。いかなる注文も、Cirrus Logicが買い手に対して注文確認書を送付するまでは確定しないものとします。本「契約」は、(i)Cirrus Logicが作成した見積書（該当する場合）、(ii)本条件、および(iii)特定の納入場所、数量、出荷サイズ、納品スケジュールなどのCirrus Logicの確認書の特定の条件から構成されます。

2. 注文処理
   すべての製品注文は、適時Cirrus Logicが規定する、最低注文数量（およびその倍数）を満たす必要があります。ウェーハを購入する場合は、最低注文数量は「ユニット」（またはその倍数）で測定されるものとします。「ユニット」とは良品のテスト済みダイを意味するものとします。Cirrus Logicは、このような変更が製品の取り付けまたは性能に重大な影響を及ぼさない限り、いつでも製品の仕様を変更する権利を留保します。このような変更によって、変更が導入される前にCirrus Logicに対して提出された注文が無効になることも、何らかの方法でCirrus Logicが買い手に対する義務を負うこともないものとします。

3. 支払い
   Cirrus Logicが買い手に対して支払期間を延長した場合、すべての請求書は請求日から30日以内に支払われる必要があります。割引は認められません。US決済は米ドルで行う必要があります。各納品は個別の独立した取引と見なされ、納品単位で定められた期限までに支払う必要があります。Cirrus Logicは、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子的な手段で請求書を送付することができます。買い手が期限内に支払いを行わない場合、Cirrus Logicは、Cirrus Logicが買い手に対して支払期間を延長した契約に基づく履行をただちに一時停止または取り消すことができるものとします。Cirrus Logicの合理的な判断により、任意の時点での買い手の財務状況のために売掛での製造または納品が正当化できない場合、Cirrus Logicは買い手に対して書面の通知を送付し、Cirrus Logicの請求書が本条件に従って支払われるように適切な保証を提供することを買い手に要求できるものとします。Cirrus Logicは、このような保証が提供されるまで、本契約に基づくすべての履行を一時停止できるものとします。本項に基づく履行の解除または一時停止は、他の使用可能な救済策を追求するCirrus Logicの権利に影響しないものとします。

4. 納品
   すべての納品日は予定であり、分割納入される場合があります。Cirrus Logicは、火災または爆発、洪水、嵐、その他の天変地異、戦争（戦争の実際の宣言が行われたかどうかは問わない）、妨害工作、反乱、暴動、その他の市民の不服従行為、社会の敵の行為、政府または政府機関またはその下位部門の行為、訴訟、労働紛争、事故、サプライヤの債務不履行、輸送の停止または遅延、労働力、燃料、原材料、設備の不足、Cirrus Logicが故障の防止のために日常的な注意を払っている状況での技術的な障害または生産の停止を含む（ただしこれらに限定されない）、Cirrus Logicの合理的な管理能力を超えた任意の偶発事象が発生した場合、Cirrus Logicは履行を免除され、全体または一部の納品の遅延または納品しないことに対する責任を負わないものとします。不測の事態が発生した場合、Cirrus Logicは、その唯一の裁量において、影響を受けたすべてのお客様の間で製品の提供可能な数量を配分する可能性があります。

5. 出荷

   1. すべての納品は、Cirrus Logicが規定する出荷時点でFCAです（INCOTERMS® 2010）。出荷時点で本製品を輸送業者に提供すると、納品が発生します。出荷時点で本製品を輸送業者に提供すると、所有権および損失のリスクも買い手に移転します。輸送業者は買い手の代理人として機能していると見なされ、製品の損害に関するすべての請求は買い手から輸送業者に対して申請される必要があります。
   2. 買い手は、出荷日の前に書面で輸送業者を指定するものとします。買い手は、発生するすべての運賃、輸入税、税金、および他の費用、または仕出港、通関手続地、および目的地で必要なライセンスまたは通関手続きについて責任を負うものとします。

6. 出荷の遅延
   本製品に関するCirrus Logicの単価は、見積日と出荷日までの間に大幅な費用の増加がないことを前提としています。Cirrus Logicがこのような製品の単価を見積もった日から90日以内に製品の納品が予定されていない場合、Cirrus Logicは当該製品の単価を再交渉する権利および選択肢を持つものとします。Cirrus Logicが単価の再交渉を選択した場合、その旨が書面で買い手に通知されます。買い手とCirrus Logicが通知から30日以内に当該製品の単価の適切な引き上げに合意できない場合、Cirrus Logicは影響を受けた製品を契約から削除できるものとし、その後いずれの当事者も当該製品の購入、販売、または納品に関する義務を負わないものとします。

7. 不足および返品
   買い手は、入荷から30日以内に、Cirrus Logicに対して書面で、出荷品の不足について報告する必要があります。また、買い手は、数量または部品番号に関して、出荷された特定の製品とその納品書の間で不一致があった場合には、入荷から30日以内に報告する必要があります。買い手が30日以内にこのような不足または不一致について書面でCirrus Logicに通知しない場合、出荷は最終的に正しかったと見なされ、その後買い手は不足または修正に関するすべての権利を失うものとします。返品が必要な場合、買い手は、買い手の要求に基づいてCirrus Logicが買い手に提供する、その時点のCirrus LogicのRMA返品手順に従うものとします。すべての製品は未使用で、元の梱包状態でなければなりません。ウェーハの場合は、裏面研削、切断、ダイシングなどを含む（ただしこれらに限定されない）処理が行われていてはなりません。製品が損傷した状態または正しくない梱包で返品された場合は、Cirrus Logicは返品を拒否するか、買い手に対して損傷した製品または正しくない梱包の製品から発生する費用または損失を請求する権利を留保するものとします。

8. 仕様
   特定のお客様専用に設計および販売される製品（「カスタム製品」）を除き、Cirrus Logicは一方的に製品の仕様を変更する場合があり、変更が製品の構造、適合性、および機能に重大な影響を及ぼさない限り、製造されたユニットをこのような変更された仕様に交換する場合があります。Cirrus Logicは商業的に合理的な努力および裁量をもって、適宜このような変更について買い手に通知します。

9. 限定保証

   1. 第9項および第11項の規定を除き、Cirrus Logicは、通常の使用およびサービスにおいて材料および仕上がりに瑕疵がなく、先取特権および抵当権がなく、その製品に関するCirrus Logicの発行済み最終仕様に適合することを保証します。前述の保証はCirrus Logicが提供する唯一の保証であり、他の保証すべてに代わるものです。Cirrus Logicは、明示的、法的、暗示的にかかわらず、商品性、満足できる品質、特定目的への適合性に関する暗示的な保証を含む、その他のすべての保証を明示的に放棄します。さらに、Cirrus Logicは、Cirrus Logic、その代表者、またはエージェントによって買い手に提供される(i)サンプルまたはモデル、および(ii)「予備」または「詳細」データシートとともに提供される製品について、すべての保証を明示的に放棄します。前述の保証は、誤用、怠慢、または事故が原因で損傷した製品には適用されません。
   2. Cirrus Logic’s obligations under the limited warranty set forth in Section 9(a), and Buyer’s sole and exclusive remedy with respect to any breach of such warranty, are limited to, at Cirrus Logic’s sole option, the replacement or repair of the Product, or the return of the amount paid by Buyer for any Product not meeting such limited warranty, but only if such Product (i) is returned to Cirrus Logic within one year after the date of shipment (in accordance with Section 9(e) below), and (ii) is, after examination by Cirrus Logic, determined to be defective in material and/or workmanship under normal use and service. 製品の修理または交換によって、当該製品の元の1年間の保証期間は延長されません。ただし、修理または交換された製品の保証は、元の1年間の保証期間が終了するまで継続します。IN NO EVENT WILL CIRRUS LOGIC BE LIABLE FOR THE COST OR PROCUREMENT OF SUBSTITUTE PRODUCTS.
   3. 上記の第9項（a）で規定された限定保証にかかわらず、買い手は、設計サンプル、開発製品、プロトタイプユニット、非本番用製品を含む（ただし、これらに限定されない）、完成した状態ではない製品または完全に封止されていない製品は、すべての種類の保証なく「現状有姿」の状態で販売されることに同意するものとします。本条項において、「プロトタイプユニット」とは、準備段階にあって適格性が認定されていない設計サンプル、開発中の製品、および本番用製品のサンプルを意味します。サンプルとして出荷された製品は、小売または販売目的の製品で使用できません。
   4. 前述の限定保証は買い手にのみ適用され、買い手または買い手の顧客のために、買い手のみが行使できます。Cirrus Logicは、買い手の顧客からの製品の返品または保証請求を認めません。
   5. 買い手が、通常の使用およびサービスにおける材料および製造上の欠陥が製品に存在するか、製品がCirrus Logicの承認済み仕様に適合していない可能性があると考える場合は、このような問題を認識してから30日以内（遅くとも出荷から1年以内）に、Cirrus Logicに対して問題を詳細に説明した書面の通知を提示する必要があります。買い手は、買い手の要求に基づいてCirrus Logicが買い手に提供する、その時点のCirrus LogicのRMA返品手順に従うものとします。
   6. 本第9項の規定を除き、Cirrus Logicは、すべての製品およびその性能に関する義務または責任を負わないものとします。Cirrus Logicは、他の個人が、Cirrus Logicに代わり、製品の販売、性能、または使用に関するその他の義務または責任を負うことを想定することも、許可することもありません。

10. 知的財産の補償

    1. Cirrus Logicから買い手に提供された製品が正式に発行された有効かつ法的効力がある、米国、欧州連合加盟国、または日本の特許、著作権、マスクワーク権、または商標を直接侵害している、という申し立てに訴訟が基づいている場合、またはそのような申し立てに基づいている範囲において、Cirrus Logicは買い手に対して起こされたすべての訴訟に抗議するものとします。また、Cirrus Logicは、Cirrus Logicが速やかに通知を受け、申し立てられた権利の侵害に関する各通信文、通知、またはそのような直接の侵害に関するその他の行動の写しが提供され、訴訟を争う、または解決するために必要な権限、情報、および支援が提供されるという条件で、そのような直接侵害に関して、買い手に対して訴訟で最終的に支払いが裁定されたすべての損害と費用を支払うものとします。前述の規定にかかわらず、買い手の仕様への準拠、Cirrus Logicによる納品の後に製品が統合、追加、または修正されたこと、またはプロセスの手順で製品またはその一部を使用することから権利の侵害が発生している場合、Cirrus Logicは、抗議する義務を負わず、費用および損害について責任を負わないものとします。以下の第10項（b）に基づき、第10項（a）のCirrus Logicの義務は、Cirrus Logicが権利の侵害と申し立てられている行動の継続に対する書面の許可を提供しない限り、このような訴訟の通知または侵害を申し立てるその他の通信文を買い手が受け取った後に発生した任意の権利の侵害には適用されないものとします。いかなる場合においても、本条項におけるCirrus Logicの買い手に対する合計責任金額は、権利を侵害していると申し立てられている、本契約に従って購入された製品について買い手がCirrus Logicに支払った合計金額を超えないものとします。いかなる場合においても、本条項におけるCirrus Logicの義務は、買い手の行動または第三者の行動に基づく意図的な権利侵害の申し立てまたは事実認定に関連付けられるすべての弁護、損害、または費用には適用されないものとします。
    2. Cirrus Logicから買い手に提供された製品が、米国、欧州連合加盟国、または日本の特許、著作権、マスクワーク権、または商標を侵害すると見なされ、買い手が当該製品の使用を禁止された場合、あるいはCirrus Logicが以下の第10項（c）に従って出荷を中止した場合、Cirrus Logicは商業的に合理的な努力を講じて、その裁量とその費用負担において、(i)このような権利侵害の責任が一切ない製品を使用する権利を買い手に提供する、(ii)当該製品を権利を侵害せず、本契約のすべての要件に事実上適合した代替製品と交換する、または(iii)権利を侵害する製品の購入価格を返金するものとします。
    3. 本契約に基づく製品の納品が完了する前に権利の侵害が申し立てられた場合、Cirrus Logicは本契約に違反せずにその後の出荷を拒否することができます。
    4. 買い手は、知的財産権に対する第三者の請求を含む（ただしこれらに限定されない）、Cirrus Logicが買い手の設計または仕様に準拠したことから生じるすべてのコスト、費用（合理的な弁護士料および費用を含む）、損害、または責任に対して、Cirrus Logicを免責し、弁護するものとします。前述の免責は特に、Cirrus Logic、その従業員、代理人、または代表者の唯一または競合過失に基づく、それに起因する、またはそれを主張するすべての請求を対象とし、それを含んでいます。
    5. 上記の第10項（a）から第10項（d）までは、ありとあらゆる第三者の特許、著作権、商標、またはマスクワーク権に関する買い手に対するCirrus Logicのすべての義務および責任を規定し、権利の侵害に対するその他すべての明示的、暗示的、または法的保証に代わるものであり、世界中のあらゆる種類の特許、マスクワーク、著作権、商標、企業秘密、またはその他の知的財産権の侵害に対する唯一かつ排他的な救済方法です。

11. 免責条項
    上記の第9項および10項の規定にかかわらず、Cirrus Logicは、明示的、暗示的、または法的であるかどうかに関係なく、実際にCirrus Logicが製造していない製品または製品のコンポーネントについて、商品性、満足できる品質の暗示的な保証、特許権侵害がないこと、および特定目的への適合性などの責任を放棄し、保証しないものとします。このような他の製品または製品のコンポーネントは、当該製品の元の製造元によって保証される場合があります。このような製品の保証の可能性に関する詳細については、Cirrus Logicまでお問い合わせください。

12. キャンセルとスケジュール変更

    1. 買い手は、Cirrus Logicが決定した最初の製品出荷予定日の30日前に書面の通知を提出することで、製品の納品をキャンセルすることができます。ただし、カスタム製品および/または地球物理・地震製品（「非標準製品」）の場合は、Cirrus Logicが決定した最初の出荷予定日の90日以上前に書面で取り消しを通知する必要があります。売り手は、注文取り消しに関連するすべての費用を買い手に請求する権利を留保します。
    2. 買い手は、Cirrus Logicが決定した最初の製品出荷予定日の30日以上前にCirrus Logicに書面の通知を提出することで、最初の出荷予定日から最大90日間は予定された納品を延期できるものとします。カスタム製品または非標準製品の場合、買い手は、Cirrus Logicが決定した最初の製品出荷予定日の90日以上前にCirrus Logicに書面の通知を提出することで、最初の出荷予定日から最大90日間は予定された納品を延期できるものとします。本契約の下で、買い手は、1回だけこの権利を行使して、製品の納品を遅らせることができます。

13. 違反
    買い手が本契約に基づく義務に違反し、Cirrus Logicによる通知から30日以内に違反を解決できない場合、Cirrus Logicは、その裁量によって、その後の注文履行を一時停止する、またはすべての未納品の部分について注文を解除する、または履行を継続することができます。ただし、いずれの場合においても、買い手はCirrus Logicに支払うべきすべての未払いの手数料および合計金額を支払う責任を負い続け、買い手の違反の結果としてCirrus Logicが被ったまたは負担したすべての損害額をCirrus Logicに払い戻すものとします。本契約で規定される救済策は、Cirrus Logicが使用可能なすべての他の法的権利および救済策に追加されます。

14. 目的外の用途 Products (and Software (as defined below)) are not intended or authorized for use with or in implantable products, life support products, medical devices, safety or security equipment, nuclear systems, systems for controlling vehicles and other transportation equipment, or other products where a malfunction or system inaccuracy could cause or contribute to personal injury, death, severe property damage, or severe environmental harm. If Buyer or Buyer’s customers use or permit the use of Products (and/or Software) for these types of unintended or unauthorized uses, Buyer shall fully indemnify Cirrus Logic, its officers, directors, employees, distributors, and other agents from any and all liability, including attorneys’ fees and costs, that may result from or arise in connection with these uses. The foregoing indemnification specifically covers and includes any claims based on, arising from, or alleging the sole or concurrent negligence of Cirrus Logic or its employees, agents or representatives.

15. 結果的損害の権利放棄、責任の制限
    法律で認められる最大の範囲において、いかなる場合にも、Cirrus Logicは、いかなる相手に対してもあらゆる種類の特別、付随的、懲罰的、または結果的損害、あるいは結果的であるかどうかに関係なく、利益の損失の責任を負わないものとします。このような損害には、製品の再加工、再テスト、または取り外し後の再設置の費用、営業権の損失、利益の損失、または使用の喪失が含まれます（ただし、これらに限定されません）。法律で認められる最大の範囲において、本契約および製品の販売から生じるCirrus Logicの責任は、契約の違反、保証、怠慢、不法行為における厳格責任によるものかどうかに関係なく、損失または損害に対する請求の原因になる製品に対して買い手が支払った価格に制限されるものとします。

16. 機密情報
    別個の書面による契約で規定されていない限り、またその契約の範囲において、いかなる情報も買い手による機密情報として提供されるものとは見なされません。

17. 知的財産権の所有権
    Cirrus Logicによって明示的に合意されている場合を除き、本条件の下でCirrus Logicの注文履行のために開発される、または使用されるすべてのマスクセット、デザインテープ、プロセス情報、およびその他の知的財産権は、Cirrus Logicの独占財産であり続けます。

18. 管轄法
    法の抵触に関する条項の適用を除いて、本契約は、米国テキサス州の法律に準拠し、この法律に従って解釈されます。国際物品売買契約に関する国連条約の適用は、全体として明示的に除外されます。Cirrus Logicおよび買い手は、訴訟を開始する前に、交渉または拘束力がない仲裁によって、すべての請求を解決することを試みます（知的財産権の問題に関する請求を除く）。最初の要求から30日以内に解決できない紛争は、テキサス州トラヴィス郡にある州裁判所または連邦裁判所に（排他的に）提出できるものとします。各当事者は、このような訴訟の目的のために、このような裁判所の管轄地域および裁判地に提出するものとします。買い手は、買い手の文書送達が第1種郵便で、認証または登録され、Cirrus Logicの記録にある最新の買い手の住所宛てに送付されることに同意します。本契約に関する訴訟の場合、勝訴当事者がすべての合理的な弁護士料と費用の支払いを受けることができます。

19. 税金
    価格には、現在製品に適用されているか、今後制定される一切の税金が含まれません。Cirrus Logicが法律によって税金を徴収することが義務付けられている場合、すべての税金はCirrus Logicによって販売価格に加算され、買い手が適切な免税証明書をCirrus Logicに提示する場合を除き、買い手によって支払われるものとします。

20. 譲渡
    買い手は、Cirrus Logicの事前の書面による同意がない場合、本契約または本契約で規定される利権または権利を譲渡または移転できません。

21. 完全合意、解釈、権利放棄なし
    本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全なる合意を構成し、従来のすべての書面または口頭による合意内容に優先するものとします。本契約で規定されていない、Cirrus Logicによって行われたあらゆる種類の表明または声明は、Cirrus Logicを法的に拘束するものではありません。いかなる取引の過程、取引の使用、または履行の過程も、本条件を説明する、または補完するために適切ではありません。本契約で規定される能力、権利、または特権の行使にあたり、いずれかの当事者が不履行または遅滞をした場合でも権利放棄とはならず、能力、権利、または特権の一つまたは部分的な行使をした場合でも、その他または今後の行使、その他の権利、能力、または特権を妨げるものではありません。

22. 通知
    必要な通知または提供が許可されている通知は書面で、料金前払いで提供され、手交送達、ファクシミリ、宅配便サービス、または第1種郵便で送付できます。このような通知は、(i)手交送達または宅配便サービスで送付された場合は受領した時点、(ii)ファクシミリの場合は正しい住所とファクシミリ番号宛てに装置によって送信された時点（1営業日以内に確認のコピーを郵送）、または(iii)郵送の場合は適切な住所を使用して米国郵便に保管されてから3営業日に、送付されたと見なされます。Cirrus Logicの住所は、Cirrus Logic, Inc., 800 West 6th Street, Austin, Texas 78701 Attn: Customer Service Managerです。また、コピーを同じ住所のGeneral Counselにも送付してください。買い手の住所は、Cirrus Logicへの書面に買い手が記載した住所になります。いずれの当事者も、本契約で予定される取引を電子的な手段で実行しないことに同意します。前述の規定に制限されることなく、本条項で規定されたファクシミリによる通知の送信を除き、通知、要求、修正、または同意は、電子メールまたは他の電子的な手段を使用して当事者によって提出できないものとします。ただし、本条項の規定は、当事者間で合意した手順に従った当事者間の通常の請求書、取り消しおよび納品スケジュール変更通知、または手紙、メッセージ、および情報の送信を除外するものではありません。

23. 輸出

    1. 買い手は、製品や技術データには輸出管理規制（15 CFR 730以降）およびその他の該当する米国および国際輸出規制法が適用される場合があることを認めます。買い手は、いかなる手段によっても、適用される法規制に違反して、米国政府あるいはその他の該当する政府機関または規制当局などから必要な輸出ライセンスまたは許可を得ることなく、いかなる禁止された仕向地、組織、または個人に対して製品（または製品を統合する製品）または技術データを輸出、再輸出、または転送しないことに同意します。Cirrus Logicが、かかる出荷が米国輸出規制法または他の適用される法規制に違反する可能性があると考える場合は、Cirrus Logicは、いつでも注文された製品の出荷を停止する権利を留保します。買い手は、製品（または製品を統合する製品）および技術データを、直接的または間接的に次の場所、組織、人に輸出または再輸出しません。（1）米国およびその他の適用される輸出規制の対象国（現在、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、およびシリアを含むが、必ずしもこれに限定されない）、または（2）米国政府の連邦当局による米国輸出取引に参加することが禁止されているエンドユーザー。買い手が、次の設計、開発、または製造において製品を利用すると認識している、またはそのように認識する理由があるエンドユーザーに対して直接的または間接的に製品を輸出または再輸出する場合、買い手は、Cirrus Logicの輸出コンプライアンス責任者に対してtradecomp@cirrus.com宛てに書面で通知する必要があります。（1）核兵器、化学兵器、または生物兵器、または（2）ロケットシステム、宇宙発射輸送機、または無人飛行体システム。
       

24. 政府規制
    Cirrus Logicによって書面で合意されている場合を除き、連邦調達規制またはその他の当該政府調達規則または規制は適用されず、買い手は、Cirrus Logicがこのような政府の規則または規制の対象となる、買い手が義務付けられているすべての米国またはその他の政府の契約の履行のために製品が購入されないことを明示的に表明および保証します。また、本契約で提供されるすべてのソフトウェアおよび文書は「制限されたコンピュータソフトウェア」であり、米国政府による使用、複製、または開示には「商業用コンピュータソフトウェア - 制限付権利」の52.227～19で規定される制限が適用されます。契約がCirrus Logicによって行われた場合は、請負業者・製造元は、Cirrus Logic, Inc. （所在地: 800 West 6th Street, Austin, Texas 78701）です。

25. ソフトウェア Cirrus Logicは、ソフトウェア、ツール、コード、および更新プログラム（以下「ソフトウェア」）を購入者またはその代理人に随時提供します。購入者（甲）とCirrus Logicまたはその関連会社（乙）との間に別途書面によるソフトウェア契約が締結されていない場合、購入者が使用するソフトウェアには、www.cirrus.com/legalに記載された該当ソフトウェアライセンス条項が適用されます。

26. 修正
    本契約は、各当事者の正式に権限を与えられた担当者によって実行される書面によってのみ修正できるものとします。

最終更新日: 2019 年 11 月 1 日